BÀI HỌC TỪ THƯƠNG VỤ BA HUÂN VÀ VINACAPITAL: Vai trò sống còn của luật sư trong các giao dịch M&A

Bài viết này được xây dựng dựa trên các thông tin đã được công khai trên các phương tiện truyền thông. Dưới góc nhìn pháp lý, chúng ta sẽ phân tích một trong những thương vụ M&A đáng chú ý tại Việt Nam – vụ việc giữa Công ty Ba Huân và VinaCapital, nhằm rút ra bài học về tầm quan trọng của đội ngũ luật sư trong việc bảo vệ lợi ích và đảm bảo tính công bằng cho các bên tham gia.

I. Bối cảnh thương vụ

- Ba Huân: Một trong những doanh nghiệp hàng đầu tại Việt Nam trong lĩnh vực trứng gia cầm, đang tìm kiếm nguồn vốn để mở rộng sản xuất và phát triển thị trường.

- VinaCapital: Một quỹ đầu tư lớn, giàu kinh nghiệm trong việc đầu tư vào các doanh nghiệp trong nước, đặc biệt là các công ty gia đình.

Vào năm 2018, VinaCapital cam kết đầu tư 32,5 triệu USD vào Ba Huân, đổi lấy 33,77% cổ phần. Tuy nhiên, chỉ vài tháng sau khi ký kết, Ba Huân bất ngờ yêu cầu chấm dứt hợp đồng và “kêu cứu” Thủ tướng Chính phủ với lý do VinaCapital áp đặt các điều khoản bất lợi, có nguy cơ khiến doanh nghiệp mất quyền kiểm soát.

II. Những vấn đề pháp lý nổi cộm trong thương vụ

1. Điều khoản hợp đồng bất lợi

- Thực tế: Hợp đồng cho phép VinaCapital nắm quyền kiểm soát công ty nếu Ba Huân không đạt được các chỉ số tài chính nhất định. Ngoài ra, hợp đồng buộc Ba Huân phải mua lại cổ phần với giá cao nếu thương vụ không thành công.

- Phân tích pháp lý:

 • Theo Luật Doanh nghiệp 2014, Hội đồng quản trị của công ty cổ phần có quyền quyết định các giao dịch lớn, nhưng cần đảm bảo tính minh bạch và không làm tổn hại lợi ích của doanh nghiệp.

 • Hợp đồng lẽ ra cần được thẩm định kỹ lưỡng bởi đội ngũ chuyên gia pháp lý để phát hiện những điều khoản bất lợi này. Những điều khoản này có thể đã được thương lượng lại để cân bằng lợi ích cho cả hai bên.

2. Thẩm định pháp lý chưa đầy đủ

- Thực tế: Ba Huân không tiến hành thẩm định kỹ lưỡng trước khi ký kết, dẫn đến việc bỏ qua các rủi ro trong hợp đồng.

- Phân tích pháp lý:

 • Luật Doanh nghiệp 2014 và Bộ luật Dân sự 2015 quy định rõ ràng về nguyên tắc tự nguyện và minh bạch trong giao kết hợp đồng. Việc không đánh giá hợp đồng đầy đủ đã khiến Ba Huân rơi vào thế bất lợi.

• Thẩm định pháp lý (legal due diligence) không chỉ giúp xác minh tính hợp pháp mà còn lường trước các rủi ro tiềm ẩn trong giao dịch. Trong trường hợp này, quá trình thẩm định pháp lý không được thực hiện hoặc thực hiện chưa đúng mức.

3. Thiếu đồng thuận nội bộ

- Thực tế: Sau khi ký hợp đồng, các cổ đông và ban lãnh đạo Ba Huân đã phát sinh mâu thuẫn về các điều khoản thỏa thuận, dẫn đến sự bất ổn trong nội bộ.

- Phân tích pháp lý:

 • Theo Điều 135, Luật Doanh nghiệp 2014, bất kỳ quyết định nào liên quan đến thay đổi cấu trúc sở hữu hoặc chuyển nhượng cổ phần lớn cần sự phê duyệt từ Đại hội đồng cổ đông.

 • Sự thiếu thống nhất giữa cổ đông và ban lãnh đạo cho thấy quy trình ra quyết định không được thực hiện chặt chẽ, vi phạm nguyên tắc quản trị doanh nghiệp cơ bản.

III. Hệ quả pháp lý và bài học rút ra

a) Hệ quả

- Đối với Ba Huân: Việc đơn phương hủy bỏ hợp đồng không chỉ làm ảnh hưởng đến uy tín mà còn khiến các nhà đầu tư khác e ngại khi hợp tác trong tương lai.

- Đối với VinaCapital: Thương vụ không thành công gây tổn hại danh tiếng của quỹ, đặc biệt trong việc làm việc với các doanh nghiệp gia đình tại Việt Nam – nhóm đối tượng chiếm tỷ trọng lớn trong thị trường.

b) Bài học từ thương vụ thất bại

- Đối với doanh nghiệp (Ba Huân):

 • Thẩm định pháp lý là yếu tố sống còn: Mỗi điều khoản trong hợp đồng cần được kiểm tra kỹ lưỡng bởi các chuyên gia pháp lý để tránh các rủi ro tiềm ẩn.

 • Thống nhất nội bộ trước khi ký kết: Quy trình phê duyệt nội bộ cần đảm bảo sự đồng thuận giữa các cổ đông và ban lãnh đạo, đặc biệt trong các thương vụ lớn.

- Đối với nhà đầu tư (VinaCapital):

 • Minh bạch trong đàm phán: Các điều khoản phức tạp về quyền kiểm soát và nghĩa vụ tài chính cần được giải thích rõ ràng để tránh hiểu lầm từ đối tác.

 • Đánh giá đối tác mục tiêu: Cần hiểu rõ cấu trúc quản trị, văn hóa nội bộ và khả năng quản lý của công ty mục tiêu, đặc biệt với các doanh nghiệp gia đình.

- Vai trò của Chuyên gia Pháp lý trong M&A: Các chuyên gia pháp lý không chỉ hỗ trợ doanh nghiệp và nhà đầu tư trong việc xử lý tranh chấp mà còn đóng vai trò định hướng chiến lược pháp lý trong suốt quá trình M&A. Cụ thể:

 • Đảm bảo tuân thủ pháp luật: Phân tích và xác minh tính hợp pháp của các điều khoản hợp đồng, đảm bảo quyền lợi cho các bên.

 • Đánh giá và kiểm soát rủi ro: Phát hiện các rủi ro tiềm ẩn trong hợp đồng và đưa ra các giải pháp thay thế.

 • Tối ưu hóa quy trình: Hỗ trợ xây dựng chiến lược đàm phán, giúp doanh nghiệp đạt được lợi ích bền vững trong giao dịch.

IV. Kết luận

Thương vụ giữa Ba Huân và VinaCapital là một bài học đắt giá về vai trò sống còn của pháp lý trong M&A. Để thành công, doanh nghiệp và nhà đầu tư cần phối hợp chặt chẽ với các chuyên gia pháp lý ngay từ giai đoạn chuẩn bị. Điều này không chỉ giảm thiểu rủi ro mà còn đảm bảo tính minh bạch, công bằng và bền vững trong mọi giao dịch. 

LS. Vũ Thị Ngọc Phục