MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP (M&A)

Mua bán và sáp nhập doanh nghiệp là một trong những lĩnh vực chuyên môn chính của CELIGAL. Với mạng lưới, kỹ năng và chuyên môn trong lĩnh vực M&A, chúng tôi vượt xa hơn cả một công ty luật. Chúng tôi còn tìm kiếm và giới thiệu nhà đầu tư, gọi vốn cho khách hàng, dàn xếp các thương vụ M&A và đóng vai trò là một cố vấn tài chính. 

M&A là gì?

M&A là tên viết tắt của cụm từ Mergers (Sáp nhập) và Acquisitions (Mua lại). Hiện nay, pháp luật Việt Nam chưa có quy định cụ thể về khái niệm M&A. Do đó, M&A được hiểu là hoạt động giành quyền kiểm soát doanh nghiệp thông qua hình thức sáp nhập hoặc mua lại giữa hai hay nhiều doanh nghiệp để sở hữu một phần hoặc toàn bộ doanh nghiệp đó.

Sáp nhập doanh nghiệp (Mergers) là hình thức kết hợp một hoặc một số công ty cùng loại (công ty bị sáp nhập) vào một công ty khác (công ty nhận sáp nhập) trên cơ sở chuyển toàn bộ tài sản, quyền và nghĩa vụ của công ty bị sáp nhập vào công ty nhận sáp nhập. Công ty bị sáp nhập chấm dứt tồn tại, công ty nhận sáp nhập vẫn tồn tại và kế thừa toàn bộ tài sản, quyền và nghĩa vụ của công ty bị sáp nhập.

Mua lại doanh nghiệp (Acquisitions) là hình thức một doanh nghiệp lớn (doanh nghiệp mua) sẽ mua lại những doanh nghiệp nhỏ (doanh nghiệp được mua). Đồng thời, doanh nghiệp mua vẫn giữ tư cách pháp nhân cũ và được quyền sở hữu hợp pháp đối với doanh nghiệp được mua.

Trong môi trường kinh doanh ngày nay, mua bán và sáp nhập (M&A) đã trở thành một phương pháp thường được áp dụng để tăng cường sức mạnh và đạt được sự phát triển nhanh chóng của các doanh nghiệp. M&A là quá trình kết hợp hai hoặc nhiều công ty thành một thực thể mới, tạo ra những cơ hội và lợi ích đáng kể.

Pháp luật điều chỉnh hoạt động M&A

Hiện nay, hoạt động M&A tại Việt Nam được điều chỉnh bởi nhiều luật khác nhau, chủ yếu bao gồm:

• Luật Doanh nghiệp

• Luật Cạnh tranh

• Luật Đầu tư

• Luật Các tổ chức tín dụng

M&A theo Luật Doanh Nghiệp

Luật Doanh nghiệp 2020 sửa đổi, bổ sung 2022 đã đưa ra quy định về hợp nhất, sáp nhật là một trong 05 hình thức tổ chức lại doanh nghiệp (khoản 31 Điều 4) xuất phát từ nhu cầu của doanh nghiệp. Mặc dù, chưa đưa ra định nghĩa rõ ràng về M&A, song Luật Doanh nghiệp đã có những quy định cụ thể liên quan đến hoạt động M&A đối với từng loại hình doanh nghiệp.

M&A theo Luật Cạnh tranh

Theo khoản 2, khoản 3 và khoản 4 Điều 29 Luật Cạnh tranh 2018 quy định:

• Sáp nhập doanh nghiệp là việc một hoặc một số doanh nghiệp chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình sang một doanh nghiệp khác, đồng thời chấm dứt hoạt động kinh doanh hoặc sự tồn tại của doanh nghiệp bị sáp nhập.

• Hợp nhất doanh nghiệp là việc hai hoặc nhiều doanh nghiệp chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình để hình thành một doanh nghiệp mới, đồng thời chấm dứt hoạt động kinh doanh hoặc sự tồn tại của các doanh nghiệp bị hợp nhất.

• Mua lại doanh nghiệp là việc một doanh nghiệp trực tiếp hoặc gián tiếp mua toàn bộ hoặc một phần vốn góp, tài sản của doanh nghiệp khác đủ để kiểm soát, chi phối doanh nghiệp hoặc một ngành, nghề của doanh nghiệp bị mua lại.

Lưu ý: Luật Cạnh tranh quy định việc sáp nhập doanh nghiệp, hợp nhất doanh nghiệp, mua lại doanh nghiệp và liên doanh giữa các doanh nghiệp là hành vi tập trung kinh tế. Do đó, việc sáp nhập, hợp nhất, mua lại doanh nghiệp bị cấm trong trường hợp việc sáp nhập, hợp nhất, mua lại này tạo ra thị phần kết hợp của các doanh nghiệp tham gia tập trung kinh tế, gây tác động hoặc khả năng tác động hạn chế cạnh tranh một cách đáng kể trên thị trường Việt Nam (Điều 30).

M&A theo Luật Chứng khoán

Theo khoản 1 Điều 93 Luật Chứng khoán 2019 quy định việc tổ chức lại công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán phải được sự chấp thuận của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước trước khi thực hiện.

M&A theo Luật Đầu tư

Theo khoản 8 Điều 3 Luật Đầu tư 2020 quy định đầu tư kinh doanh là việc nhà đầu tư bỏ vốn đầu tư để thực hiện hoạt động kinh doanh. Việc kinh doanh có thể được thực hiện thông qua việc thành lập tổ chức kinh tế; đầu tư góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp của tổ chức kinh tế; đầu tư theo hình thức hợp đồng hoặc thực hiện dự án đầu tư. 

Theo Điều 24 Luật Đầu tư 2020, nhà đầu tư có quyền mua góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp vào tổ chức kinh tế. Nhà đầu tư nước ngoài được đầu tư theo hình thức góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp vào tổ chức kinh tế nhưng phải đáp ứng các quy định, điều kiện theo pháp luật.

Như đã đề cập ở trên, hoạt động M&A được quy định rải rác ở nhiều luật khác nhau, ngoài những văn bản pháp luật đã đề cập ở trên, khi thực hiện hiện M&A còn phát sinh các vấn đề liên quan khác như thuế, kế toán, lao động, sở hữu trí tuệ…

M&A theo Luật Các tổ chức tín dụng

Theo khoản 1 Điều 153 Luật Các tổ chức tín dụng 2010 sửa đổi, bổ sung 2017 quy định tổ chức tín dụng được tổ chức lại dưới hình thức chia, tách, hợp nhất, sáp nhập, chuyển đổi hình thức pháp lý sau khi được Ngân hàng Nhà nước chấp thuận bằng văn bản.

M&A - Thế mạnh của CELIGAL

Một trong những thế mạnh của chúng tôi là tiếp thu và theo chuẩn mực cao của quốc tế nhưng vẫn thấu hiểu sâu sắc về thực tiễn, tính cách và văn hóa của các doanh nghiệp Việt Nam. Trong các thương vụ M&A, chúng tôi có thể thấu hiểu nhu cầu của nhà đầu tư nước ngoài, và truyền đạt đến bên Việt Nam. 

Dù đại diện cho bên mua hay bên bán, chúng tôi luôn giữ vai trò quan trọng trong việc tư vấn cấu trúc giao dịch, thực hiện thẩm định pháp lý hoặc đàm phán các điều khoản và điều kiện trong các hợp đồng và thỏa thuận. Bằng việc hỗ trợ nhà đầu tư nước ngoài và các nhà đầu tư trong nước thấu hiểu lẫn nhau và vượt qua sự khác biệt nhằm đạt được mục đích hoàn thành giao dịch.

CELIGAL luôn đồng hành cùng bạn trong việc đàm phán, giới thiệu các nhà đầu tư tiềm năng, giúp bạn thực hiện được những kế hoạch, dự tính cá nhân nói riêng, của doanh nghiệp nói chung. Luật sư Thanh Nhã có hơn 13 năm kinh nghiệm trong tư vấn đầu tư trong nước và nước ngoài, pháp lý doanh nghiệp, bất động sản và M&A. Luật sư Thanh Nhã không chỉ có nền tảng lý luận vững chắc mà còn có kiến thức chuyên môn sâu trong các ngành thương mại và đầu tư. 

Hãy liên hệ với CELIGAL ngay hôm nay theo thông tin dưới đây, để tìm hiểu rõ hơn về quá trình mua bán sáp nhập doanh nghiệp của bạn.

TRỤ SỞ CHÍNH

Địa chỉ: 54E Nguyễn Bỉnh Khiêm, Phường Đa Kao, Quận 1, Thành phố Hồ Chí Minh.

Hotline: 0903 901 096

Email: lawyer@celigal.com

CHI NHÁNH HÀ NỘI: 15A Hàn Thuyên, Quận Hai Bà Trưng, TP Hà Nội.