MINH BẠCH SỞ HỮU VÀ CHỦ SỞ HỮU HƯỞNG LỢI THEO LUẬT DOANH NGHIỆP SỬA ĐỔI NĂM 2025/ TRANSPARENCY OF OWNERSHIP AND BENEFICIAL OWNERS UNDER THE 2025 AMENDED LAW ON ENTERPRISES

1. Bối cảnh và lý do sửa đổi

Trong những năm gần đây, Việt Nam đã hội nhập sâu rộng vào nền kinh tế toàn cầu, thu hút mạnh mẽ vốn đầu tư nước ngoài. Tuy nhiên, cùng với đó là thách thức ngày càng tăng đối với vấn đề minh bạch thông tin sở hữu doanh nghiệp, đặc biệt trong bối cảnh sở hữu chồng chéo, sở hữu qua nhiều lớp pháp nhân, hoặc sở hữu danh nghĩa được sử dụng để che giấu quyền lợi thực sự.

Trước năm 2025, Luật Doanh nghiệp 2020 chưa có quy định rõ ràng về “chủ sở hữu hưởng lợi” (beneficial owner) – cá nhân thực sự nắm quyền chi phối doanh nghiệp. Điều này gây khó khăn cho cơ quan quản lý trong việc truy xuất nguồn gốc dòng vốn, chống rửa tiền, chống trốn thuế, cũng như thực thi các cam kết quốc tế trong khuôn khổ Lộ trình BEPS của OECD, Công ước quốc tế về chống tham nhũng (UNCAC), và Khuyến nghị của Lực lượng đặc nhiệm tài chính quốc tế (FATF).

Trước yêu cầu đó, Luật Doanh nghiệp sửa đổi năm 2025 đã được Quốc hội thông qua ngày 17/6/2025, có hiệu lực từ 01/7/2025, với một trong những nội dung trọng tâm là bổ sung quy định về minh bạch sở hữu và chủ sở hữu hưởng lợi.

2. Nội dung mới về chủ sở hữu hưởng lợi trong Luật Doanh nghiệp sửa đổi 2025

2.1. Khái niệm mới – “Chủ sở hữu hưởng lợi”

Chủ sở hữu hưởng lợi (Ultimate Beneficial Owner - UBO) là cá nhân thực sự sở hữu hoặc kiểm soát một công ty, dù họ không nhất thiết phải được ghi tên trên giấy tờ đăng ký kinh doanh. Họ là người thực sự nắm quyền chi phối và hưởng lợi từ hoạt động của doanh nghiệp, có thể là thông qua việc sở hữu một tỷ lệ vốn điều lệ nhất định (thường từ 25% trở lên) hoặc có quyền quyết định các vấn đề quan trọng của công ty, trừ trường hợp người đại diện chủ sở hữu trực tiếp tại doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ và người đại diện phần vốn nhà nước tại công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên theo quy định của pháp luật về quản lý và đầu tư vốn nhà nước tại doanh nghiệp. (Theo điểm d khoản 1 Điều 1 Luật số 76/2025/QH15)

Nói một cách dễ hiểu, chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp là cá nhân có quyền sở hữu trên thực tế vốn điều lệ hoặc có quyền chi phối đối với doanh nghiệp đó mà không phụ thuộc vào việc họ có đứng tên chính thức trong giấy tờ đăng ký kinh doanh hay không.

Quy định này xác lập cơ sở pháp lý cho việc nhận diện người thực sự kiểm soát doanh nghiệp, không chỉ là chủ sở hữu hợp pháp trên giấy tờ. Đây là một chuẩn mực quốc tế đã được áp dụng ở nhiều quốc gia thuộc OECD và Liên minh châu Âu.

2.2. Nghĩa vụ khai báo và cập nhật thông tin

Luật yêu cầu doanh nghiệp:

· Thu thập, lưu giữ, cập nhật thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi;

· Cung cấp thông tin cho cơ quan đăng ký kinh doanh, cơ quan thuế, và các cơ quan quản lý khác khi có yêu cầu;

· Thông báo thay đổi thông tin chủ sở hữu hưởng lợi khi có biến động (ví dụ: chuyển nhượng cổ phần, thay đổi cấu trúc sở hữu).

Đồng thời, hồ sơ đăng ký doanh nghiệp mới hoặc thay đổi nội dung đăng ký phải kèm danh sách và thông tin chi tiết của chủ sở hữu hưởng lợi, bao gồm: họ tên, ngày sinh, quốc tịch, tỷ lệ sở hữu/chi phối và quyền lợi thực tế trong doanh nghiệp.

2.3. Cơ quan nhà nước quản lý thông tin

Chính phủ sẽ quy định chi tiết cơ chế quản lý, chia sẻ, bảo mật thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi. Dự kiến thông tin này sẽ được kết nối với Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp và Cơ sở dữ liệu phòng, chống rửa tiền.

3. Ý nghĩa và tác động của quy định mới

3.1. Tăng cường minh bạch và quản trị doanh nghiệp

Việc xác định và công khai thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi giúp cơ quan quản lý, nhà đầu tư, và đối tác nhận diện được ai là người thực sự kiểm soát doanh nghiệp, từ đó hạn chế tình trạng “doanh nghiệp vỏ bọc” hoặc “sở hữu chéo”.
Điều này cũng góp phần cải thiện xếp hạng minh bạch doanh nghiệp, nâng cao uy tín của Việt Nam trong các bảng đánh giá quốc tế về môi trường kinh doanh.

3.2. Phòng chống rửa tiền, trốn thuế và xói mòn cơ sở thuế

Quy định này hỗ trợ Việt Nam thực hiện nghĩa vụ quốc tế trong khuôn khổ BEPS và FATF, đặc biệt là Khuyến nghị số 24 về minh bạch sở hữu pháp nhân.
Việc xác định chủ sở hữu hưởng lợi giúp ngăn chặn việc lợi dụng các cấu trúc doanh nghiệp để chuyển lợi nhuận ra nước ngoài, trốn thuế, hoặc tránh áp dụng thuế tối thiểu toàn cầu (Global Minimum Tax).

3.3. Hỗ trợ cơ quan thuế và cơ quan thanh tra

Các cơ quan chức năng có thể dựa vào thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi để:

· Kiểm tra giao dịch liên kết và giá chuyển nhượng trong các tập đoàn đa quốc gia;

· Phát hiện các hành vi che giấu lợi nhuận hoặc lạm dụng hiệp định tránh đánh thuế hai lần;

· Theo dõi dòng vốn đầu tư nước ngoài gián tiếp thông qua các công ty trung gian.

4. Thách thức trong triển khai

4.1. Xác định chủ sở hữu hưởng lợi trong cấu trúc sở hữu phức tạp

Trong thực tế, nhiều doanh nghiệp có chuỗi sở hữu qua nhiều tầng pháp nhân hoặc qua tổ chức trung gian ở nước ngoài. Việc xác định “ai là chủ sở hữu hưởng lợi cuối cùng” đòi hỏi năng lực điều tra, phối hợp quốc tế và hệ thống pháp lý đồng bộ.

4.2. Gánh nặng tuân thủ đối với doanh nghiệp nhỏ và vừa

Doanh nghiệp nhỏ có thể gặp khó khăn khi phải xây dựng cơ chế thu thập, lưu trữ, cập nhật và báo cáo thông tin. Điều này có thể làm tăng chi phí hành chính và rủi ro vi phạm nếu không thực hiện đúng hạn.

4.3. Bảo mật thông tin cá nhân

Việc thu thập thông tin chi tiết của chủ sở hữu hưởng lợi cũng đặt ra yêu cầu về bảo mật dữ liệu cá nhân, phù hợp với Nghị định 13/2023/NĐ-CP về bảo vệ dữ liệu cá nhân. Nhà nước cần hướng dẫn rõ ràng cơ chế chia sẻ thông tin giữa các cơ quan mà vẫn bảo đảm an toàn dữ liệu.

5. Kết luận

Việc bổ sung quy định về chủ sở hữu hưởng lợi trong Luật Doanh nghiệp sửa đổi năm 2025 là bước tiến quan trọng trong quá trình hoàn thiện pháp luật về doanh nghiệp và quản trị công ty ở Việt Nam. Quy định này không chỉ góp phần tăng tính minh bạch và trách nhiệm giải trình, mà còn là công cụ pháp lý hỗ trợ Việt Nam thực hiện các cam kết quốc tế về chống rửa tiền, chống trốn thuế, và thuế tối thiểu toàn cầu.
Trong giai đoạn tiếp theo, thách thức lớn nhất sẽ là tổ chức thực hiện hiệu quả và đảm bảo cân bằng giữa minh bạch thông tin và bảo mật dữ liệu cá nhân.

 ____________________________________________________________

1. Background and Rationale for the Amendment

In recent years, Vietnam has increasingly integrated into the global economy and attracted substantial foreign investment. However, this has also brought greater challenges regarding the transparency of corporate ownership information, especially in the context of cross-ownership, multi-layered ownership structures, or the use of nominee ownership to conceal actual economic interests.

Before 2025, the 2020 Law on Enterprises did not provide clear regulations on “beneficial owners”—the individuals who ultimately exercise control over a company. This created difficulties for regulatory authorities in tracing capital flows, combating money laundering and tax evasion, and fulfilling international commitments within the OECD’s BEPS framework, the United Nations Convention against Corruption (UNCAC), and the recommendations of the Financial Action Task Force (FATF).

In response, the 2025 Amended Law on Enterprises, approved by the National Assembly on June 17, 2025 and effective from July 1, 2025, introduces significant new provisions on ownership transparency and beneficial ownership.

2. New Provisions on Beneficial Owners in the 2025 Amended Law on Enterprises

2.1. New Definition – “Beneficial Owner”

A Beneficial Owner (Ultimate Beneficial Owner – UBO) is an individual who ultimately owns or controls a company, even if they are not officially named in the business registration documents. They are the persons who exercise actual control and derive benefits from the company’s operations, either through owning a certain percentage of charter capital (typically 25% or more) or having the power to make key decisions of the company—except for authorized representatives of the State at wholly state-owned enterprises and representatives of State capital in joint-stock or multi-member limited liability companies, as provided by the laws on management and investment of State capital in enterprises. (Pursuant to Point d, Clause 1, Article 1 of Law No. 76/2025/QH15).

Simply put, a beneficial owner is the individual who truly owns or controls a company, regardless of whether their name appears on official business registration documents.

This provision creates a legal basis for identifying individuals who actually control companies, not merely their legal owners on paper. It aligns with international standards widely adopted by OECD and EU member states.

2.2. Obligations to Declare and Update Information

Enterprises are required to:

· Collect, maintain, and update information on beneficial owners;

· Provide such information to the business registration authority, tax authorities, and other regulators upon request;

· Notify authorities of any changes in beneficial ownership (e.g., share transfers or alterations in ownership structure).

Applications for new business registration or amendments must include a list of beneficial owners and detailed information such as: full name, date of birth, nationality, ownership/control percentage, and actual rights and interests in the company.

2.3. State Management of Beneficial Ownership Information

The Government will provide detailed regulations on managing, sharing, and protecting beneficial ownership information. It is expected that this data will be integrated into the National Business Registration Database and the Anti-Money Laundering Database.

3. Significance and Impact of the New Provisions

3.1. Enhancing Transparency and Corporate Governance

Identifying and disclosing beneficial ownership helps regulators, investors, and business partners understand who truly controls a company, thereby limiting the risks associated with shell companies or complex cross-ownership arrangements.

This also contributes to improving Vietnam’s corporate transparency rankings and enhancing the country’s reputation in global business environment assessments.

3.2. Combating Money Laundering, Tax Evasion, and Base Erosion

The new regulations support Vietnam in fulfilling its obligations under the BEPS Action Plan and FATF recommendations, especially Recommendation 24 on the transparency of legal persons.

Accurate identification of beneficial owners helps prevent the misuse of corporate structures to shift profits offshore, evade taxes, or circumvent the global minimum tax regime.

3.3. Supporting Tax and Inspection Authorities

Regulatory bodies can rely on beneficial ownership information to:

· Examine related-party transactions and transfer pricing in multinational groups;

· Detect concealed profits or abuse of double taxation agreements;

· Monitor indirect foreign investment flows made through intermediary entities.

4. Challenges in Implementation

4.1. Identifying Beneficial Owners in Complex Structures

Many companies have multi-layered ownership chains or intermediary entities located overseas. Determining the “ultimate beneficial owner” requires investigative capacity, international cooperation, and a coherent legal framework.

4.2. Compliance Burdens for Small and Medium Enterprises (SMEs)

Small businesses may face difficulties establishing systems to collect, store, update, and report information. This may increase administrative costs and the risk of non-compliance.

4.3. Protection of Personal Data

Collecting detailed information on beneficial owners raises concerns about personal data protection, requiring compliance with Decree No. 13/2023/ND-CP on Personal Data Protection. The State must issue clear guidelines on information sharing while ensuring data security.

5. Conclusion

The introduction of beneficial ownership regulations in the 2025 Amended Law on Enterprises marks an important step in strengthening Vietnam’s corporate legal framework and governance standards. These provisions not only enhance transparency and accountability but also support Vietnam in fulfilling international commitments on anti-money laundering, tax compliance, and the global minimum tax regime.

The key challenge ahead will be ensuring effective implementation while balancing transparency with the protection of personal data.